Nell’affannoso tentativo di salvare quello che ritiene il salvabile, vale a dire la quota in Generali, dall’Offerta pubblica di scambio lanciata dal Monte dei Paschi di Siena, il top management di Mediobanca tenta l’ennesima giravolta provando a forzare le regole. Così, dopo aver chiamato un’assemblea per approvare un’operazione di scambio tra il pacchetto azionario del 6,7 per cento detenuto da Piazzetta Cuccia in Generali con la quota di maggioranza con cui quest’ultima controlla Banca Generali, e poi, dopo aver fiutato aria di sconfitta, averla posticipata al 25 settembre, adesso Alberto Nagel prova di nuovo ad accelerare sull’operazione. Nel comunicato sui conti semestrali approvato ieri, Mediobanca ha confermato di aver inviato nei giorni scorsi alla Compagnia triestina “una proposta di linee guida” funzionale all’accelerazione della propria offerta di scambio su Banca Generali.
Con quali aspettative? Che Generali nel consiglio di amministrazione previsto per il 6 agosto non si esprima contro queste linee guida. Non c’è bisogno che dica un sì chiaro, e nemmeno che firmi un memorandum of underestanding (un’intesa di massima), ma solo che non dica esplicitamente no. Una decisione che sarebbe interpretata come la volontà di proseguire nei negoziati.
A questo punto, secondo i piani di Nagel si potrà andare avanti con l’offerta, e ottenuta l’autorizzazione della Bce entro il 18 agosto, la nuova assemblea per l’approvazione dell’Ops su Banca Generali potrebbe essere convocata già il 21 agosto, con più di un mese di anticipo sulla tempistica comunicata al mercato. I conti però, potrebbero non tornare. Secondo quanto riportato da più organi di stampa, per far meglio “digerire” l’operazione al consiglio di amministrazione delle Generali, Mediobanca avrebbe modificato la sua offerta su Banca Generali in un punto chiave: la cancellazione del lock up di un anno per la vendita delle azioni proprie che i Leone di Trieste otterrebbe in cambio della cessione della maggioranza di Banca Generali. Il divieto di mettere sul mercato per dodici mesi il pacchetto del 6,7 per cento di azioni Generali era uno degli elementi rilevanti dell’Ops annunciata da Piazzetta Cuccia il 28 aprile scorso.
GLI ESPERTI
La domanda allora, a questo punto diventa: si può cambiare un elemento fondante di un’offerta senza dover richiedere nuovamente tutte le autorizzazioni necessarie? No, secondo gli esperti. “Secondo la normativa italiana”, ha spiegato Michele Calcaterra, economista della Bocconi, sentito dall’Adnkronos, «qualunque variazione significativa del contenuto dell’offerta che incida sulle condizioni economiche o sui meccanismi essenziali, come prezzo, vincoli, soglie, lock up, può richiedere una revisione del documento d’offerta e potenzialmente un nuovo deposito della stessa presso la Consob». Non si può insomma trattare il mercato come fosse una buca delle lettere. «Se le modifiche comportano un cambiamento sostanziale rispetto alla proposta approvata in aprile», prosegue Calcaterra, «Mediobanca dovrebbe depositare una versione aggiornata del documento e ottenere una nuova approvazione da parte della Consob, in quanto la normativa disciplina rigidamente i vincoli informativi destinati agli azionisti».
Lo stesso vale per il golden power. Mediobanca ha ottenuto pochi giorni fa l’autorizzazione del governo a procedere su Banca Generali. Ma bisognerà capire se, prima di ottenere il via libera abbia comunicato tutte le modifiche apportate all’offerta originaria. Solo il governo può valutare l’esistenza di una «potenziale minaccia di grave pregiudizio per l’interesse nazionale, per decidere se esercitare i poteri speciali o meno», aggiunge ancora Calcaterra. Il via libera dei giorni scorsi è arrivato probabilmente «su un quadro fattuale precedente: una nuova proposta con l’eliminazione del lock up», conclude l’economista della Bocconi, «potrebbe in effetti richiedere una nuova valutazione ad hoc, perché cambiano le condizioni normative e sostanziali dell’operazione».
Un’operazione, val la pena forse ricordarlo, lanciata il 28 aprile, solo due giorni la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Generali, con la maggioranza del board indicata dalla stessa Mediobanca. L’assemblea chiamata a deliberare sull’Ops Banca Generali, anche questo val la pena di ricordare, era stata contestata da VM2006 (Gruppo Caltagirone), per l’assoluta incompletezza dell’informazione e per l’indeterminatezza anche economica degli elementi dell’offerta. E questo ad oggi non sembra cambiato. Lo stesso giorno le agenzie di stampa avevano battuto la reazione piccata di Mediobanca, che aveva confermato l’assemblea come scelta «nell’esclusivo interesse alla trasparenza nei confronti del mercato». Salvo poi, pochi giorni dopo, decidere di rimandare al 25 settembre l’assise con la giustificazione di dover prima conoscere «l’orientamento di Generali». Ma la verità è che molto probabilmente, nell’assemblea del 16 giugno, Nagel sarebbe uscito sconfitto, e il rinvio al 25 settembre è stato solo un modo di “comprare tempo”. Con l’obiettivo finale di trovare un modo di “sfilare” la quota di Generali alla nuova Mediobanca targata Mps.
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