tutelato il voto di tutti i soci

Ci sono volute due consultazioni del mercato. Ma, alla fine, a incidere sulla decisione, è stato soprattutto un parere fornito a luglio di quest’anno dal Consiglio di Stato. La Consob ha approvato, dopo una lunga gestazione, la delibera che modifica il «Regolamento emittenti» e che di fatto rende operative le nuove regole sulla presentazione della lista del consiglio di amministrazione. Il collegio della Commissione di Borsa ha dovuto prendere atto, come spiegato assai chiaramente dal Consiglio di Stato, che un regolamento di un’autorità amministrativa non avrebbe potuto modificare, di fatto abrogandole, le disposizioni introdotte da una norma primaria come la “legge capitali”. Dunque, così come previsto dal nuovo articolo 147-ter del Testo unico della finanza introdotto dalla “legge capitali”, in caso di vittoria della lista del cda, alla seconda votazione, quella che si tiene sui singoli candidati che compongono la lista stessa, dovranno partecipare tutti i soci, inclusi quelli che non hanno sostenuto la lista del board in occasione della prima votazione. È un passaggio importante, che la Consob nella sua prima bozza di delibera aveva provato a smontare. È importante perché la “legge capital” prevede che la lista del cda non possa essere più “imposta” da una semplice maggioranza del consiglio uscente, ma servirà il voto favorevole di due terzi dei consiglieri. La lista, poi, dovrà essere “lunga”. Il numero dei candidati al consiglio dovrà essere superiore di un terzo a quelli da eleggere. E la prassi che permette di votare singolarmente i consiglieri della lista del cda è una buona pratica mutuata dal sistema americano. Con l’attuazione della nuova legge, insomma, non sarà più possibile avere liste bloccate, prendere o lasciare. Ma anche il secondo punto della delibera Consob, approvato dopo il parere del Consiglio di Stato, contribuisce a rafforzare la democrazia societaria in Italia.I voti, di tutti i soci, torneranno a contare. Si potrebbe dire che nella democrazia societaria viene introdotto un sistema proporzionale con una correzione maggioritaria. I soci di minoranza, se raccolgono più del 20 per cento dei voti in assemblea, avranno diritto a un numero proporzionale di posti nel consiglio di amministrazione. Con l’unica avvertenza che la maggioranza dei consiglieri dovrà comunque essere eletta dalla lista di maggioranza per garantire una governabilità.

IL CRITERIO

Questo criterio, tuttavia, potrà essere superato dall’autonomia statutaria. Nell’atto fondativo della società potrà essere inserito anche un sistema proporzionale puro se i soci lo vorranno. Fino ad oggi è stato in vigore un meccanismo diverso, che si potrebbe sintetizzar nel “winner takes all”, il vincitore prende tutto. Anche se ha pochi voti di scarto rispetto alla lista arrivata seconda. Nel caso in cui le liste di minoranza raccolgano non più del 20% dei voti, la Legge Capitali prevede che ad esse debba essere garantito un numero di posti pari ad almeno il 20% di quelli da assegnare e il regolamento Consob dispone l’arrotondamento «per eccesso all’unità superiore» qualora «dall’applicazione del criterio di riparto dei posti» in cda «non risulti un numero intero di componenti da assegnare complessivamente alle prime due liste di minoranza», conferendo allo statuto il compito di stabilire «i criteri di ripartizione tra le prime due liste di minoranza dei posti in consiglio così determinati». Anche questa una tutela per i soci.