Nell’operatività di Fibercop, la società contenente la rete acquistata da Tim, di cui Kkr è il principale azionista attraverso il veicolo Optics Holdco (OH), il Mef e F2i hanno forti poteri di veto sulle “materie strategiche”. «Abbiamo il controllo strategico della società», ha detto sin dall’inizio Giorgia Meloni. Kkr primo socio con il 44,5%, pur avendo speso 2,4 miliardi (al netto degli 1,8 miliardi già versati nel momento dell’acquisizione nel 2020 del 37,5% iniziale ante-Rete) su 10 miliardi di equity value di investimento complessivo, partecipa senza particolari prerogative o prevalenze come potrebbe essere giustificato dalla somma ingente spesa.
«Le riunioni del cda — si legge all’art 23.2 del nuovo statuto di Fibercop di cui il Messaggero è venuto in possesso — o di un comitato sono validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori a condizione che essi siano riferibili a ciascun socio di OH che detenga una percentuale di partecipazione pari o superiore all’8,75%».
Il board è già in piena attività (sono state tenute finora 4 riunioni), sta superando alcune difficoltà iniziali di rodaggio e l’ad Luigi Ferraris sta predisponendo il piano industriale la cui durata dovrebbe essere di cinque (2025-2029): in realtà è un aggiornamento del piano fatto per l’acquisizione. Il cda della Rete è di 14 membri: 7 di Kkr, 2 Mef, 2 CPPIB, 2 Adia, 1 F2i.
Le delibere «sono prese a maggioranza assoluta dei presenti». L’art. 23.4 scolpisce i pieni poteri al Mef fino a quando avrà l’ultima azione e il Presidente (Massimo Sarmi) sarà designato dal Ministero. Quattro materie-chiave «non potranno essere eseguite dalla società o da qualsiasi controllata, se non approvate con voto favorevole del Presidente: qualsiasi decisione rilevante relativa a partnership strategiche, fusioni, aggregazioni aziendali, joint venture, spin-off, acquisizioni o cessioni di società, di attività o di asset che possano comportare modifiche della struttura della rete di proprietà della Società; qualsiasi decisione rilevante relativa a partnership strategiche, fusioni, aggregazioni aziendali, joint venture, spin-off, acquisizioni o cessioni di società, di attivita o di asset che possano comportare un rischio per l’integrità e la sicurezza delle reti, nonché per la continuità e la fornitura di servizi; qualsiasi decisione rilevante che possa limitare o eliminare in modo significativo la capacità tecnologica o industriale in attività strategiche chiave di interesse nazionale e causare danni o rappresentare un rischio per l’integrità e la sicurezza delle reti; qualsiasi operazione (inclusa la liquidazione o lo scioglimento) che comporti la perdita, l’annullamento e/o la revoca dei diritti riconosciuti all’amministratore o agli amministratori nominati dal MEF ai sensi del presente Statuto.
Sicuramente Sarmi, manager di lungo corso e per questa ragione designato dal Tesoro come presidente a cui sono stati attribuiti ampie deleghe, influenzerà enormemente le grandi decisioni strategiche e quelle “riservate”.
LE DELEGHE DEGLI ALTRI
L’art. 22.3 aggiunge altre delibere dove è richiesto il sigillo di un rappresentante del Mef (non necessariamente del Presidente): qualsiasi Modifica Rilevante al Business Plan; qualsiasi modifica al budget annuale del Gruppo che comporti uno scostamento di budget (anche per quanto riguarda le operational o roll-out capital expenditure e/o i casi in cui tale scostamento comporti ragionevolmente ritardi o effetti negativi sul piano di roll-out) superiore al 12,5% rispetto al budget annuale del Gruppo Optics per quell’esercizio fiscale (come determinato in buona fede dal CFO del Gruppo Optics); qualsiasi singola partnership strategica significativa, combinazione aziendale, joint venture, acquisizione, fusione, scissione, one o cessione.
Su due materie precedenti (modifica business plan, singola partnership strategica) serve il voto farevole di F2i. Sulle stesse materie è richiesto l’ok anche di Adia e CPPIB.
Non potranno essere delegate decisioni quali «l’adozione di qualsiasi provvedimento non conforme al budget annuale e al Business Plan di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione (salvo in caso di fondate ragioni di emergenza o di crisi)» o altre materie che dovranno in ogni caso essere discusse e deliberate dal Consiglio di Amministrazione».
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