Il Consiglio di Stato conferma il lavoro del Parlamento sulle regole che, nelle società quotate, permettono ai consigli di amministrazione uscenti di presentare una propria lista al momento dei rinnovi dei vertici. A votare per i singoli candidati previsti dalla lista del cda – nel caso in cui questa sia quella con più preferenze – devono essere tutti i soci, non soltanto quelli che in assemblea avevano dato il loro sostegno alla formazione espressione del board.
Il parere dei giudici di Palazzo Spada va nella direzione opposta rispetto all’interpretazione fornita dalla Consob. L’autorità di vigilanza sulla Borsa e sui mercati, nella bozza di regolamento che deve recepire le novità previste dalla legge Capitali approvata lo scorso anno, aveva rivisto uno dei punti centrali del testo uscito dalle due Camere
La legge è stata pensata per inserire in una cornice certa un istituto usato in molte società quotate. Tra le novità, le norme prevedono una sorta di doppio turno: nel caso in cui la lista del cda uscente ottenga il maggior numero di voti, si passa a una votazione separata per ogni singolo candidato di questa formazione. Il Consiglio di Stato ha dato il proprio parere su richiesta del presidente della Consob, Paolo Savona, per risolvere alcuni dubbi interpretativi. Al momento della stesura del regolamento, l’autorità aveva ipotizzato due opzioni: nella prima, a votare sono tutti gli azionisti presenti in assemblea; nella seconda, soltanto quelli che hanno già sostenuto il board. La bozza prende in considerazione la seconda opzione.
La lettura del Consiglio di Stato vira sulla prima opzione: «Il riconoscimento della legittimazione in questione all’organo assembleare nella sua interezza pare corrispondere a una specifica preoccupazione del legislatore volta a mitigare gli effetti dirompenti che lo strumento in esame è suscettibile di produrre», si legge nel documento di Palazzo Spada. Il rischio era stato evidenziato ancora prima dell’approvazione della legge dalla presidente del Consiglio, Giorgia Meloni: «Quello che questa norma fa, di fatto, è limitare il meccanismo attraverso il quale in alcuni casi si perpetuano all’infinito i cda a prescindere dai soci».
I POSTI
Un secondo punto da chiarire ha riguardato il numero di consiglieri che spettano alle minoranze. I dubbi riguardano l’eventualità che le liste di minoranza ottengano più del 20% dei voti totali. In questo scenario, la legge prevede che i posti in cda vengano distribuiti in modo proporzionale tra chi supera il 3%.
Le perplessità riguardano l’eventualità che il riparto avvenga in modo proporzionale su tutti i posti disponibili nel board o solo su quelli riservati alle minoranze. Il parere non vincolante si affida all’autonomia statutaria delle società nel determinare quanti posti spettino alle minoranze, sempre attenendosi alla legge.
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